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本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以432,249,863为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.4元(含税),送红股0股(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增7股。

1、漆包线业务。漆包线是一种涂覆固化树脂绝缘的导电金属电线,用于绕制电工产品的线圈以实现电磁能的转换,属于电线电缆制造行业。公司主要生产耐高温铜芯漆包线、微细铜芯电子线材和耐高温铝芯漆包线三大类,产品广泛应用于电动工具、电机、家用电器、电子、通讯、交通等等领域。

2、机电业务。机电业务主要包括节能电机、涡轮增压器、蓝宝石晶体炉等机电产品。节能电机主要包括无刷电机、步进电机等,主要应用在家用电器、电动工具、安防设备、新能源汽车等领域;涡轮增压器是利用发动机气缸排出废气中的能量来工作的热力机械装置,提高内燃机进气压力,从而提高内燃机动力性、改善燃油经济性和排放,公司主要有轴流式和混流式涡轮增压器,主要应用在船舶、发电机等领域。蓝宝石晶体生长炉是公司自主研发的一种人工蓝宝石长晶设备,大尺寸和智能型是该设备的发展方向,公司已经成功掌握了多种型号的长晶炉设计、生产、应用经验。

3、蓝宝石业务。蓝宝石是一种集优良光学性能、物理性能和化学性能于一体的独特晶体,具有强度高、硬度大等优秀特性,广泛应用于LED衬底材料、电子消费品、光学元件等领域,具体应用在LED、智能手表表面、智能手机HOME键和摄像头盖板等三、主要会计数据和财务指标

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

2015年,世界经济依旧疲惫不堪、复苏乏力,受宏观经济增速放缓及经济产业结构调整等因素影响,中国经济推行积极稳健的经济政策,实施经济结构调整,2015年国内GDP较上年增长6.9%,经济增长速度放缓,国内外经济处于需求低迷和产能过剩状况,国家采取一系列稳增长、促改革、调结构的政策措施,大力倡导供给侧改革。

2015年,公司在做好传统主业的同时,积极调整产业结构,扎实推进转型升级,大力发展机电产业和蓝宝石产业,取得了较好的成绩,初步完成了公司“传统产业+新型产业”的产业布局。报告期内,公司实现营业收入177,034.57万元,比上年同期271,282.64万元下降34.74%;实现利润总额10,550.96万元,上年同期实现利润总额-4,588.66万元;实现净利润(归属于母公司股东)8,320.39万元,上年同期实现利润总额-5,311.74万元。

1、漆包线年,由于漆包线市场低迷,需求疲软,公司积极推进供给侧改革,调整内部产业结构和客户结构,做精做强毛利润相对较高的铝漆包线产量,缩减毛利率较低的铜漆包线产量,淘汰部分铜线落后设备、产能和相对较差的客户,同时内部开展了品质提升、节能降耗等专项改进工作,增强了市场进争力。公司同地方政府积极协调,在不影响正常生产经营的情况,对公司及其控股子公司两地块合计62457平方米实施“退二进三”工作,进一步整合了公司资源,产生更大的经济效益。

2、机电业务。2013年3月,公司收购控股股东露笑集团下属全资子公司浙江露通机电有限公司100%股权,如今露通机电已经公司下属增长最快、最活跃的业务板块之一,实现了产业链的延伸,扩张了新的经济增长点,提升了节能电机、涡轮增压器、蓝宝石晶体炉等机电产品在行业中的地位。报告期内,露通机电开发了多款电动工具用无刷电机、安防领域用步进电机、新能源汽车电机、石油抽油机用直驱电机等新产品,

3、蓝宝石业务。2015年8月,为解决同业竞争,公司全资子公司浙江露通机电有限公司收购浙江露笑光电有限公司部分经营性资产,拥有蓝宝石业务,公司主要有蓝宝石晶片。另外,公司持有伯恩露笑蓝宝石有限公司40%的股份,伯恩露笑是专业生产蓝宝石晶体的公司,拥有近700台80KG蓝宝石晶体生长炉。公司蓝宝石晶片主要应用于LED、智能手表表面、智能手机HOME键和摄像头盖板等领域。

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

报告期内,公司实现营业收入177,034.57万元,比上年同期271,282.64万元下降34.74%,主要是因传统漆包线行业的原材料铜价大幅下降以及公司为产业转型降低了漆包线的产销量,导致公司营业收入大幅下降。

归属于上市公司股东的净利润8,320.39万元,比上年同期-5,311.74万元增长156.64%,实现扭亏损为赢,是因公司产品结构调整,高附加值的机电产品增加,另公司及子公司老厂区土地“退二进三”净收入的影响报致。

2015年公司继续拓展行业发展,增长产业链,在节能电机,设备制造等行业加大发展力度,在营业成本中,传统漆包线总量有所下降,漆包线(含铜漆包线、铝漆包线,下同)的营业成本占总营业成本的比重由86.35%下降到66.17%,电机产品的占比则由3.09%上升5.99%,设备产品的占比由6.27%上升到22.18% .

1、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

为更加客观真实地反映公司财务状况和经营成果,结合近年来应收款项的回收情况,参考同行业上市公司应收款项坏账准备的计提比例,本着会计谨慎性原则,从2015年1月1日起调整应收款项坏账准备计提比例

公司于2015年6月设立全资子公司浙江露超投资管理有限公司,故2015年6月起将浙江露超投资管理有限公司纳入合并报表合并范围。

2015年8月26日,公司与浙江露笑光电有限公司签订资产收购意向书和资产收购协议,为了解决同业竞争问题及提升公司的蓝宝石产业研发生产能力,从2015年10月1日起浙江露笑光电有限公司所从事的切磨抛业务相应资产及业务完全由本公司承接,浙江露笑光电有限公司承诺放弃该等业务,今后不再从事相关业务。由于合并前后合并双方均受露笑集团有限公司控制,且该控制并非暂时性,故该业务重组行为属于同一控制下的业务合并,合并财务报表参照同一控制下企业合并处理。公司以人民币80,437,445.05元收购了浙江露笑光电有限公司的切磨抛业务的相关资产,相关资产转让协议于2015年9月15日经股东大会审议通过,资产交割日为2015年10月1日,2015年9月24日已支付收购款大部分,金额为78,863,836.85元,合并日确定为2015年10月1日。

对于2015年9月30日发生的收购浙江露笑光电有限公司相关资产和业务,视同该业务合并与合并后的报告主体在以前期间一直存在,从合并报告期的期初将其资产、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。在编制合并资产负债表时,对合并当期的资产负债表进行了调整。鉴于本公司已经在2015年10月1日完成了与浙江露笑光电有限公司的业务重组,故2015年9月30日的资产负债表反映的资产负债及净资产均与本公司无关,因此,浙江露笑光电有限公司2015年9月30日的资产负债表不纳入本公司合并报表的范围;在编制比较期间资产负债表时,将浙江露笑光电有限公司2014年12月31日的资产负债表中与业务重组相关的资产纳入本公司的合并范围,纳入合并范围的资产对应计入“资本公积”;在编制合并利润表时,将浙江露笑光电有限公司2014年度、2015年1-9月利润表中与切磨抛业务相关的收入、成本、费用、利润纳入了合并当期的合并利润表;在编制合并现金流量表时,将浙江露笑光电有限公司2014年度、2015年1-9月现金流量表中与切磨抛业务相关的的现金流入及流出纳入合并当期的合并现金流量表。

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

露笑科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)2016年度拟与关联方露笑集团有限公司、伯恩露笑蓝宝石有限公司、浙江露笑光电有限公司达成日常关联交易,预计总金额不超过1,333万元。

该日常关联交易事项经2016年4月26日召开的公司第三届董事会第十五次会议审议通过,关联董事鲁永、李孝谦实施了回避表决(李孝谦与公司控股股东实际控制人存在关联关系)。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定,该议案尚需提交股东大会审议,与该关联交易有关联关系的关联股东须回避在股东大会上对该议案的投票权。

注:2015年向伯恩露笑蓝宝石有限公司销售商品是长晶炉,2016年向伯恩露笑蓝宝石有限公司销售商品主要是工装夹具等长晶炉辅助用料。

经营范围:制造销售:汽车、船舶零部件及配件;通用、专用设备及零部件;金属工具及手工具,其他日用金属制品,机械配件;通用及专用设备的研究、设计、开发及技术转让;钢材、金属材料及其压延产品的批发;机械设备租赁;从事货物及技术的进出口业务(法律法规禁止的不得经营,限制的未获批准前不得经营)。

经营范围:人造蓝宝石晶体材料加工销售及研发(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

公司股东:伯恩光学(惠州)有限公司持有60%股权;本公司持有40%股权。

露笑集团持有公司43.34%的股权,为公司控股股东,公司持有伯恩露笑40%的股份,公司董事长在伯恩露笑任职,以上关联方符合《股票上市规则》规定的关联关系情形。

上述日常关联交易为公司正常经营所必需,依照《公司章程》以及有关协议规定进行,且按市场价格公允定价,不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况,对公司2016年度的财务状况和经营成果不会产生一定的影响。

公司事前向独立董事提交了相关资料,独立董事进行了事前审查。公司独立董事同意上述关联交易事项,并发表了事前认可意见与独立意见如下:

公司提交了 2016年度拟发生日常关联交易的相关资料,经认真核查,基于独立判断,认为:2016年度拟发生的日常关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易,不存在公司和中小股东利益的情形,没有违反国家相关法律法规的规定。

同意将公司2016年度日常关联交易事项之相关议案提交公司第三届董事会第十五次会议审议。

2016年度日常关联交易事项已经独立董事事先认可,并经公司第三届董事会第十五次会议审议通过,关联董事回避表决。

公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿,互惠互利”的原则进行,决策程序合法有效;交易价格按市场价格确定,定价公允,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

长城证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员及公司会计师等人员访谈、查阅关联交易相关的信息披露文件及相关的董事会决议、独立董事意见,以及公司的各项业务和管理规章制度,对公司关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。

(1)2016年度日常关联交易事项已经独立董事事先认可,并经公司第三届董事会第十五次会议审议通过,关联董事回避表决。

(2)公司独立董事已对上述关联交易事项发表了独立意见,认为公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿,互惠互利”的原则进行,决策程序合法有效;交易价格按市场价格确定,定价公允,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东的利益的行为。董事会审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定;未有违规情形、损害股东和公司权益情形。

(3)上述关联交易履行了必要的审批程序,决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引(2015年修订)》、《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关规定,决策程序合法有效。

(4)上述关联交易的定价是在自愿、平等的原则下进行的,不存在损害上市公司和全体股东利益的情形,不会对公司独立性产生影响。

2、长城证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司2016年度日常关联交易预计的核查意见;

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

露笑科技股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司浙江露通机电有限公司(以下简称“露通公司”)因生产经营所需,拟向银行申请不超过人民币10,000万元的融资(包括但不限于信贷、借款、租赁、保理等),融资期限为二年,本公司为露通公司提供融资性担保,承担连带保证责任。

本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过,需提交公司2015年度股东大会审议批准。经股东大会批准后,一年内,公司在以上额度内发生的具体担保事项授权公司董事长具体负责与金融机构签订(或逐笔签订)相关融资性担保协议。

浙江露通机电有限公司成立于2010年10月13日,注册资本9,000万元,系公司的全资子公司。主要经营范围:制造销售:电机及发电机组专用零件,微电机及其他电机,汽车、船舶零部件及配件,通用、专用设备及零部件;从事货物及技术的进出口业务。截至2015年12月31日,公司总资产30,540.12万元,净资产17,243.01万元,资产负债率43.54%;营业收入29,380.34万元,利润总额5,177.27万元,净利润4,438.26万元(以上数据经审计)。

公司本次同意为全资子公司进行担保是为支持子公司的发展,在对子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上,经过谨慎研究后作出的决定,本次担保风险处于公司可控的范围之内。本次担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、《公司章程》以及公司《对外担保决策制度》等相关规定。

截止公告披露日,公司累计对外担保的余额为23,933万元,占最近一期(2015年度)经审计净资产的25.19%。具体情况如下:

公司对露通机电担保金额为10,000万元人民币,担保余额为8,000万元人民币。

本次对外担保后,公司累计审批对外担保总额为40,000万元,占最近一期(2015年度)经审计净资产的42.10%。其中母公司累计审批对全资子公司担保额为40,000万元,占最近一期(2015年度)经审计净资产的53.45%。

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

露笑科技股份有限公司(以下简称“公司”)将于2016年5月4日(星期三)下午3:00-5:00通过深圳证券信息有限公司提供的网上平台举办2015年度报告网上说明会。

参加本次说明会的有:公司董事长鲁永先生,董事会秘书李陈涛先生,财务总监尤世喜先生,独立董事舒建先生。

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

露笑科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十五次会议于2016年4月16日以电子邮件形式通知全体董事,2016年4月26日上午10:30在诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼会议室召开。会议应出席董事7人,实际出席董事7人。监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。会议由董事长鲁永先生主持。

独立董事陈银华先生、蒋胤华先生、舒建先生向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》,并将在公司2015年度股东大会上述职,具体内容详见巨潮资网()。

经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2015年度实现营业收入177,034.57万元,比上年同期271,282.64万元下降34.74%;实现利润总额10,550.96万元,上年同期实现利润总额-4,588.66万元;实现净利润(归属于母公司股东)8,320.39万元,上年同期实现净利润(归属于母公司股东)-5,311.74万元。

《公司2015年度审计报告》详见公司于2016年4月27日刊登在巨潮资讯网()。

经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司(母公司)2015年度实现净利润 886.23万元,本年度不提取法定盈余公积金,加上年初未分配利润3,681.06万元,减去2015年半年度利润分配180万元,实际可供股东未分配的利润为4,387.29万元。截止2015年12月31日,母公司可供分配的利润为4,387.29万元,资本公积金余额32,675.52万元。

1)、以公司总股本432,249,863股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利0.40元(含税),共派发现金红利17,289,994.52元(含税),剩余未分配利润2,658.29万元,暂时用于补充流动资金或公司发展,结转以后年度分配;送红股0股;

2)、以公司总股本432,249,863股为基数,以资本公积金转增股本,向公司全体股东每10股转增7股,共转增股本302,574,904股,转增完成后,公司总股本增加至734,824,767股。

上述转增方案未超过报告期“资本公积-股本溢价”的金额。本年度期末资本公积-股本溢价金额为326,755,238.35元,加上2016年4月公司非公开发行股票,新增资本公积-股本溢价金额1,222,137,886.89元,本次预案转增前资本公积-股本溢价金额为1,548,893,125.24元。转增后,公司资本公积金将由1,548,893,125.24元减少为1,246,318,221.14元。

公司授权董事会在上述方案实施后,全权办理注册资本变更等相关事项,包括但不限于办理工商变更登记等事宜。

公司2015年度利润分配方案实施后,注册资本由原来的432,249,863股变更为734,824,767股,公司股权结构数据也将相应发生变化,因此需对公司章程相应部分进行修订。

公司授权董事会在2015年度利润分配方案实施完成后,全权负责办理公司章程修订等事项,包括但不限于办理工商变更登记等事宜。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议,并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

《公司2015年度内部控制自我评价报告》详见公司于2016年4月27日刊登在巨潮资讯网()上。

《公司2015 年度报告摘要》详见公司于2016年4月27日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上(公告编号:2016-035);《公司2015年度报告》于同日刊登在巨潮资讯网()上。

表决结果:会议以5票赞成、0票反对、0票弃权,2票回避的表决结果,通过本议案。

关联董事鲁永、李孝谦(与公司控股股东实际控制人存在关联关系)实施了回避表决;独立董事事前认可并发表了独立意见,保荐机构出具了核查意见。

《公司2016年度日常关联交易预计的公告》详见公司于2016年4月27日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网()上(公告编号:2016-036)。

浙江露通机电有限公司因生产经营发展需要,拟向银行申请不超过人民币一亿元的融资(包括但不限于信贷、借款、租赁、保理等),借款期限二年,公司为浙江露通机电有限公司提供融资性担保,承担连带保证责任。

本议案经公司股东大会批准后,一年内,在额度内发生的具体担保事项授权公司董事长与金融机构签订(或逐笔签订)相关融资协议。

《关于对全资子公司提供担保的公告》详见公司于2016年4月27日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网()上公告(公告编号:2016-037)。

公司董事会审计委员会对立信会计师事务所(特殊普通合伙)完成2015年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价,建议续聘其为公司2016年度财务审计机构。

拟继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度财务审计机构,聘用期一年。有关对审计机构的费用事宜,提请股东大会授权总经理根据行业标准和公司审计的实际工作情况确定。

公司2016年度拟向七家银行申请的授信额度总计为人民币捌亿柒仟万元整(¥87,000万元),最终以各家银行实际审批的授信额度为准,申请的授信额度主要包括借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、商票贴现、信用证、信托、贸易融资、保理等融资方式,具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定,并按《露笑科技股份有限公司授权管理制度(2011年11 月 11日公司第四次临时股东大会第二次修订)》规定授权董事长鲁永先生全权代表公司董事会签署上述授信额度内的一切与信贷(包括但不限于授信、借款、担保、抵押、信托融资、保理等)有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

同意依据公司对正常库存和生产性流动原材料部份风险测算,2016年度拟进行1,000吨内铜期货套期保值。根据公司对未来铜价走势的判断并结合当前铜价,套期保值合同额度在5,000万元以内。

《关于开展铜期货套期保值业务的公告》详见公司于2016年4月27日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网()上(公告编号:2016-038)。

报告全文具体内容详见公司于2016年4月27日刊登在巨潮资讯网();报告摘要具体内容详见2016年 4月27日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网()上(公告编号:2016-039)。

本次董事会决定于 2016年 05月18日以现场投票与网络投票相结合的方式在公司会议室召开2015年度股东大会,审议董事会、监事会提交的相关议案。

通知内容详见 2016年 4月 27日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网() 上的《公司关于召开2015年度股东大会的通知》(公告编号:2016-040)。

独立董事关于对本次会议相关事项的事前认可意见及发表的独立意见于2016年4月27日刊登在巨潮资讯网() 上。

保荐机构关于对本次会议相关事项分别出具的核查意见于2016年4月27日刊登在巨潮资讯网() 上。

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

露笑科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第三届董事会第十五次会议决定于2016年5月18日在浙江省诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼六楼会议室召开2015年度股东大会,现将本次股东大会有关事项通知如下:

2、会议召集人:本次股东大会由公司董事会召集。公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

(2)网络投票时间:2016年5月17日至2016年5月18日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月18日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2016年5月17日15:00至2016年5月18日15:00期间的任意时间。

(1)现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。

(2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

(3)根据《公司章程》等相关规定,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过相应的投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

(1)公司股东:截至2016年5月11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会,并可书面委托代理人出席会议和参加表决(授权委托书见附件),该股东代理人不必是公司的股东;

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